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會計師在併購的過程，可以提供哪些協助呢？安永財務管理諮詢服務股份有限公司總經理何淑芬提及，近年來美國許多大企業將非核心業務分拆出售時，通常會委任投資銀行處理競標事宜，參與競標的買方必須設法在多組競爭者中出線，執行實地查核及遞交文件準備時間非常緊迫，還必須在短時間內抓住賣方的眼光，成為參與競標勝出的關鍵。



何淑芬以其過去的經驗提到，會計師及財務顧問在併購中可協助客戶規劃，諸如：投資架構的設計－併購標的是資產或是股權甚或是資產及股權混合型交易，就會有不同的投資架構需要考量；以及就交易面而言，從遞交出價標書、價格及價格調整機制之談判、到交易文件之覆核以及交割階段等，皆有有許多眉角需要留意，例如：淨營運資金水位及淨負債之定義皆需要依據每項交易進行分析而有不同之考量。除此之外，人力資源的安排、符合法令與監管的要求，以及併購後的整合，都是會計師及財務顧問可以協助客戶之處。眾達國際法律事務所資深顧問林雋則表示，台灣企業應檢視自己的產業及狀態，不論採取綠地投資或併購手段，快步跟上美國招商行列，擠身跨國企業乃至進一步成為全球企業，也藉此降低台灣未能加入TPP、RCEP、東協及一帶一路等區域貿易所帶來的衝擊。瞭解併購三大心法有豐富的跨國併購經驗的中美晶董事長盧明光，在論壇中分享其併購三大心法。中美晶最近一次併購案是由旗下的環球晶買花了6.83億美元下SunEdison公司，不到一年的時間，使母公司整體市值增長超過新臺幣1千億元以上。盧明光認為，美國是非常適合投資的環境，併購的進行、人員的晉用或離職都有明確的制度可循。三大心法的第一心法，就是企業主必須非常瞭解併購標的，其在全球產業地位及技術能力。第二心法，就是瞭解其財務結構，從資產負債表、綜合損益表、EBITDA熟悉標的企業的體質與獲利能力，從併購標的之前十大股東與持股狀況，前十大客戶的接單狀況，估計標的企業的真正價值。第三心法，就是只買運氣差的好公司，其價值被市場低估就是入手的好時機。影、印表機碳粉匣大廠上福全球日前以9,600萬美元買下美國通路商Katun，上福全球總經理王瑞麒在論壇中談及其併購的初衷。王瑞麒提到，Katun原本就是上福的主要客戶之一，透過併購可以垂直整合，Katun在全球一百多個國家都有布點，快速掌握通路。這次的併購能夠成功並非偶然，由於是往來已久的客戶，其生產銷售、品質管控上福已參與很深，Katun過去是私募基金主導，營運長期投資較少，未來在挹注上福的資源之後，可使其營業額再爬升。「安永與眾達，是這次併購能夠成功的兩個貴人。」王瑞麒說道，併購案的進行時間十分緊湊，必須在短時間做好評估並提出買價，以避免被對手捷足先登；可是談判的過程又相當冗長，需要仰賴專業顧問的技巧與專業。勿忽略併購後整合併購成交後，只是開始而已－後續整合，才是影響成功與否的關鍵。安永企業管理諮詢服務股份有限公司總經理黃昶勳提到，整合若要成功，最關鍵的是要挑「對」併購標的，專業顧問可協助後續的整合議題，例如：過渡服務協議（TSA）的擬定。黃昶勳以聯想併購IBM個人電腦事業部為例，聯想可要求賣方在併購完成後，持續提供相關技術、營運支持，減少後續上軌道的整合風險。企業往往在併購前可能會低估成功整合的困難度，因此在做實地查核（Due Diligence）時，不能忽略日後整合的成本與時間。就美國併購慣例，眾達國際法律事務所律師王懷宇說道，在美國參與併購案很多是採取競標的方式，因此開出有競爭力且有緩衝空間的出價及符合當的交易慣例的主要條件，是勝出的關鍵。標書內定下的條件，也要符合台灣的法令規定，包括得到必要的董事會股東會通過、投審會及主管機關的許可，並且督促董事及相關內外部人士符合緘默期的規定。(工商時報)

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